Dlhá a kľukatá cesta k zlúčeniu GateHouse-Gannett - ako bolo povedané pre SEC

Časti novín USA Today. V auguste GateHouse Media, reťazec podporovaný investičnou firmou, oznámil, že kupuje majiteľa USA Today Gannetta. (AP Photo/Steven Senne)

Podania SEC sú zvyčajne husté zväzky zákonných a štandardných dokumentov. Výnimkou nie je ani 384-stranový prospekt o pripravovanej fúzii spoločností GateHouse a Gannett, zaregistrovaný 29. augusta.

ale dokument obsahuje aj pozoruhodne podrobný popis rokovaní, ktoré sa rozprestierali na sedem mesiacov a desiatky stretnutí predtým, ako boli podmienky dohody definitívne a pred mesiacom oznámené.

Gannett väčšinu toho času viedol paralelné rokovania s potenciálnym alternatívnym partnerom, „Spoločnosťou A“. Gannett očividne preskúmal túto možnosť ako páku na tvrdé vyjednávanie o výhodnej predajnej cene a zostave výkonného vedenia s materskou spoločnosťou GateHouse New Media Investment Group.

Spoločnosť A samozrejme nie je identifikovaná. Ale rozumným odhadom by bolo, že to bolo Tribune Publishing, ktoré samo otvorene hľadalo fúziu za posledný rok. Ak je to tak, mohla to byť kombinácia Gannettovho denníka USA Today a jeho 110 regionálnych novín s titulmi Chicago Tribune, Baltimore Sun a Trib, väčšinou z veľkých miest.

Hoci Gannett nakoniec kúpil jeho menší, ale lepšie financovaný partner, New Media, v rámci alternatívnej dohody by Gannett kúpil spoločnosť A.

Najvytrvalejším problémom pri rokovaniach bola cena. Gannettova rada až do posledných dní trvala na tom, že nebude akceptovať menej ako 12 dolárov za akciu. (Skoršie v roku odmietla ponuku od Media News Group/Digital First na túto sumu, takže menej peňazí by mohlo viesť k súdnemu sporu).

Spoločnosť New Media Investment potlačila, že boli identifikované neočakávané náklady a 12 dolárov je príliš veľa. Nakoniec súhlasila s 12,06 dolármi za akciu, nominálnou prémiou oproti tomu, čo Gannett odmietol.

Ale nastal zvrat. Ponuka bola sčasti hotovosť, sčasti akcie spoločnosti New Media. V prospekte sa uvádza riziko, že hodnota akcií spoločnosti New Media môže medzičasom klesnúť, keďže sa vykonalo viac práce na dokončení obchodu a získaní súhlasu akcionárov oboch spoločností.

Presne to sa stalo. Akcie spoločnosti New Media klesli o 25 percent v dňoch po oznámení z 5. augusta. Odvtedy niektorých zhromaždili, ale nie tam, kde boli.

Akcionári spoločnosti Gannett teda teraz môžu získať menej ako 12 dolárov za akciu, o ktorej predstavenstvo a manažment trvali na tom, že je to nevyhnutné.

O to dôležitejšie je, aby tieto dve spoločnosti realizovali „synergiu“ šetriacu náklady, ktorá sa odhaduje na 300 miliónov dolárov. Veľký nedostatok, označený v prospekte prinajmenšom ako riziko, by negoval veľkú časť predpokladaného prínosu transakcie.

To bolo financované pôžičkou vo výške 1,8 miliardy USD od spoločnosti Apollo Global Management, súkromnej investičnej spoločnosti, s úrokom 11,5 percenta. Generálny riaditeľ spoločnosti New Media Mike Reed povedal, že dúfa, že splatí časť istiny skôr, ako aj úrok – čo by si vyžadovalo vynikajúce výsledky alebo nejaký výpredaj aktív.

Príbeh objasňuje, že obe spoločnosti a ich finanční konzultanti/poradcovia starostlivo vyhodnotili podrobnosti o plánovaných úsporách, keď dohoda nadobudla konečnú podobu. Dá sa teda s istotou predpokladať, že scenáre konsolidácie a prepúšťania už boli zmapované – hoci k nim v skutočnosti nedôjde, kým sa obchod neuzavrie koncom tohto roka.

Iná časť správy uvádza, že ani jedna spoločnosť, ktorá stojí sama za seba, by neočakávala, že príjmy v roku 2020 budú vyššie ako tohtoročné, a potom by tržby v nasledujúcich rokoch až do roku 2025 zostali rovnaké – to isté, ak sa skombinujú. Ale zisky, merané peňažným tokom, by poskočili, ak by fúzia prebehla – ďalší ukazovateľ toho, aké zásadné bude zníženie nákladov.

Ďalšie nugety z chronológie obchodu:

• „Predbežné rozhovory“ medzi Gannettom a niekoľkými spoločnosťami, vrátane New Media, sa uskutočnili v predchádzajúcich dvoch rokoch. Začiatkom roka 2018 Gannett preskúmal nákup niektorých aktív spoločnosti New Media, hoci nikdy neponúkol.
• Keď bola 14. januára oznámená nepriateľská ponuka Media News Group, zástupcovia spoločnosti A sa ozvali neskôr v ten istý deň. Reed zavolal Bobovi Dickeymu, vtedajšiemu generálnemu riaditeľovi Gannett, 16. januára, čo naznačuje, že New Media by mohla ponúknuť výhodnejšiu ponuku.
• Už skôr sa obe strany zhodli, že „digitál je najlepšou a najrýchlejšou cestou k obnoveniu rastu a zachovaniu a podpore skvelej žurnalistiky“ a že spoločne by mohli „urýchliť digitálnu transformáciu“. Reed vo svojej prvej diskusii v deň zlúčenia uviedol, že iba 25 percent ich kombinovaných súčasných príjmov pochádza z digitálnych technológií.
• V apríli a máji sa diskutovalo o „sociálnych otázkach“ nad rámec financovania. Ako sa uvádza v poznámkach zo stretnutia zo 14. mája, aktualizácia návrhu spoločnosti New Media v ten deň naznačila, že „bude hľadať od vrcholového manažmentu Gannett, aby pomohol naplniť pozície zlúčenej spoločnosti“. Nakoniec Reed súhlasil, že Dickeyho nástupca, Paul Bascobert, bude výkonným riaditeľom novej spoločnosti a že Gannett CFO Alison Engel túto prácu zastane. Zlúčená spoločnosť prevezme meno Gannett, bude pokračovať v sieťových značkách USA Today a USA Today a bude mať sídlo v budove Gannett na predmestí Washingtonu.
• 24. apríla Gannett informoval generálneho riaditeľa spoločnosti A, že odkladá „akékoľvek ďalšie diskusie o potenciálnej transakcii“. Tieto rozhovory sa už nikdy neobnovili.
• Ešte 3. augusta predstavili zástupcovia New Media „konečnú ponuku“ vo výške 12 dolárov za akciu. Gannett to neprijal. Keď súhlasili so zvýšením na „implicitnú cenu 12,06 USD za akciu“, podmienky obchodu boli dokončené a oznámené 5. augusta.

V ďalšej časti správy, ktorá zdôrazňuje dôvody, prečo predstavenstvo spoločnosti Gannett odporúča akcionárom schváliť fúziu, sa uvádza: „riziká a neistoty spojené s udržiavaním existencie spoločnosti Gannett ako nezávislej spoločnosti a s tým spojené.“

V tej istej sekcii sa ako plus pre zlúčenie uvádza, že nový zamestnanec Bascobert bude generálnym riaditeľom prevádzky. Oceňuje „jeho jasnú strategickú víziu a doterajšie skúsenosti s úspešnou orientáciou spoločností smerom k trhovému modelu a riadením finančnej a prevádzkovej výkonnosti pre viaceré spoločnosti zaoberajúce sa marketingovými riešeniami a dobre zavedené mediálne značky.“

Zdá sa, že táto žargónová veta odkazuje na posledný Bascobertov koncert na svadobnej vertikále The Knot. Zjednodušene povedané, bol súčasťou tímu, ktorý previedol The Knot z webovej stránky, ktorá predávala reklamu, na nový príjmový model umožňujúci párom priamo objednávať a účtovať predajcom z celej krajiny, aby boli uvedení na stránke. Knot bol potom zlúčený s inou podobnou stránkou a predaný private equity skupine.

Nie je mi jasné, ako sa táto stratégia prenesie na spoločnosť s 263 denníkmi a ich webovými stránkami. Zástupca spoločnosti Gannett mi povedal, že Bascobert nebude k dispozícii na rozhovory, kým dohodu neschvália akcionári.

Ďalší náznak plánovanej budúcnosti prichádza v Gannettovom vlastnom opise na začiatku prospektu. Prvá veta znie: „Gannett je inovatívna, digitálne zameraná spoločnosť zaoberajúca sa mediálnymi a marketingovými riešeniami, ktorá sa zaviazala posilňovať a podporovať komunity vo svojej sieti a pomáhať im budovať vzťahy s ich miestnymi podnikmi.“ (V dvoch nasledujúcich vetách sa spomína žurnalistika.)

Podanie je určené na to, aby akcionári oboch spoločností hlasovali za zlúčenie, ale dátumy týchto stretnutí ešte neboli stanovené.

Z dôvodu poklesu ceny akcií New Media sa špekulovalo, že dohoda by mohla byť odhlasovaná (alebo inak zrušená). Možné, ale stavil by som na súhlas. A v tom bode sa zdá, že obe spoločnosti sú pripravené spojiť operácie a zaviesť sľúbené „synergie“.

Rick Edmonds je obchodným analytikom spoločnosti Poynter. Je možné ho kontaktovať e-mailom.